三、性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ............... 7 上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“寿仙谷”或“上市公司”、“公司”）本次性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的财务顾问（以下简称“本财务顾问”），并制作本报告。本财务顾问报告是根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关，在寿仙谷提供有关资料的基础上，发表财务顾问意见，以供寿仙谷全体股东及有关各方参考。 1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由寿仙谷提供，寿仙谷已向本财务顾问：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，该等信息不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。 2、本财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济无重大变化；寿仙谷及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 4、本财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本财务顾问完全本着客观、的原则对本次激励计划出具财务顾问报告。同时，本财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 5、本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对寿仙谷的任何投资，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 寿仙谷本次性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会第十一次会议审议通过。 本激励计划拟授予激励对象的性股票数量为419.40万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,980万股的3%。其中首次授予性股票384.46万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.75%；预留34.94万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%，预留部分占本激励计划草案拟授予性股票总数的8.33%。 本激励计划的有效期为自性股票授予之日起至激励对象获授的性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》不得授出权益的期间不计算在60日内。 授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予性股票，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予性股票： 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； 如公司董事、高级管理人员作为激励对象在性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的自减持之日起推迟6个月授予其性股票。 激励对象获授的全部性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。 激励对象根据本激励计划获授的性股票在限售期内不得转让、用于或债务。激励对象所获授的性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。 限售期内激励对象因获授的性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与性股票相同；激励对象因获授的性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分性股票解除限售时返还激励对象；若该部分性股票未能解除限售，公司在按照本计划的回购该部分性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的。 预留部分性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定： 激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予性股票。 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 公司发生上述第1条情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的性股票应当由公司按授予价格回购注销。 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 某一激励对象出现上述第2条情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的性股票应当由公司按授予价格回购注销。 本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示： 注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C三个等级。 激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”或“B”时可按照本激励计划的相关对该解除限售期内可解除限售的全部或者部分性股票申请解除限售；而上一年度考核为“C”则不能解除限售，由公司按授予价格回购注销。 随着医改的持续推进，特别是“两票制”、区域控费、仿制药一致性评价等政策带来行业洗牌和变革，产业升级和创新逐步成为行业发展方向。中医药行业作为医药行业的子行业，其发展受国家实施中药现代化等因素拉动，取得了快速的发展。根据国家药监局网站披露信息，截至2016年12月底，从事中药饮片加工的药品生产企业为2,072家，数量众多，行业集中度较低，企业间竞争日趋激烈。从企业规模来看，我国中药饮片生产企业普遍规模偏小，行业内企业呈分布，小型企业占绝大多数。近年来，强制要求中药饮片生产企业进行GMP认证，同时鼓励中药企业进行兼并重组，部分规模小、竞争力较弱、管理不规范的生产企业将逐步被市场所淘汰。随着行业的不断发展和优势企业竞争力的提升，中药饮片行业集中度也将逐步提高。为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟实施2018年性股票激励计划，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率作为公司层面业绩考核目标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。 公司2016年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,019.94万元，根据本激励计划业绩指标的设定，公司2018年-2020年净利润较2016年增长将分别不低于30%、45%、60%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售比例。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 一、2018年3月6日，浙江寿仙谷医药股份有限公司第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过了《2018年性股票激励计划（草案）》，公司董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托张德荣董事就2018年第二次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公司与浙江天册律师事务所分别出具了财务顾问报告以及法律意见书。公司于2018年3月7日披露了《寿仙谷2018年性股票激励计划草案摘要公告》。 二、2018年3月7日，公司通过网站（）以及上海证券交易所网站(公示了本次股权激励计划激励对象名单，公示时间为2018年3月7日至2018年3月17日。公示期满，公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何。公司于2018年3月22日召开第二届监事会第十一次会议审议通过《关于审核公司2018年性股票激励计划激励对象名单及公示情况的议案》，并于2018年3月23日披露了《寿仙谷第二届监事会第十一次会议决议公告》。 三、2018年3月30日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《2018年性股票激励计划（草案）》等议案，拟就本次激励计划定向发行419.40万股性股票，其中首次授予226名激励对象384.46万股，预留34.94万股，同时授权公司董事会在有关法律、行规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。公司就内幕信息知情人本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2018年3月31日披露了《寿仙谷关于2018年性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 四、2018年5月31日，公司第二届董事会第十四次会议以及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》与《关于向2018年性股票激励计划激励对象首次授予性股票的议案》，鉴于部分人员因离职或自愿放弃而不再具备激励对象资格，公司董事会将本次股权激励计划的首次授予人员由226人调整为157人，原计划授予前述人员的性股票调整至预留部分，同时确定以2018年5月31日作为本次股权激励计划的首次授予日，向157名激励对象授予353.46万股性股票，授予价格为24.14元/股。公司董事一致同意董事会就本次股权激励计划激励对象名单及权益授予数量作出的调整，并同意以2018年5月31日作为本次股权激励计划的首次授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。 1、本激励计划的有效期为自性股票授予之日起至激励对象获授的性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 2、本激励计划首次授予的性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、40%和30%；预留的性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为50%。 注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。（七）激励对象名单及授予情况：姓 名职 务获授的性 注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。二、关于本次授予的激励对象、性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说于部分人员因离职或自愿放弃而不再具备激励对象资格，公司董事会对本次股权激励计划的激励对象名单及权益授予数量进行了调整，其中首次授予人员由226人调整为157人，原计划授予前述人员的性股票调整至预留部分，本次股权激励计划拟授出的性股票总数不作调整。除上述调整内容外，本次实施的2018年性股票激励计划其他内容与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司董事对相关事项发表了一致同意的意见，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。第七章 本次性股票授予条件说明一、性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明（一）公司激励计划中性股票授予条件的如下：激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予性股票。1、公司未发生如下任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。（二）董事会对授予条件已成就的说明经审慎核查，公司董事会认为公司或激励对象均不存在上述情形，本次股权激励计划的授予条件已经成就，同意以24.14元/股的价格向157名激励对象授予353.46万股性股票，首次授予日为2018年5月31日。第八章 财务顾问的核查意见本财务顾问认为，寿仙谷本次性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的，寿仙谷不存在不符合公司2018年性股票激励计划的授予条件的情形。（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年性股票激励计划性股票首次授予相关事项之财务顾问报告》之签章页）财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司2018年5月31日 金木水火土查询表本文由来源于325棋牌 325游戏中心唯一官方网站 |